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明升客服 9亿并购“埋雷”亚太药业子公司失控

日期:2020-01-11 18:43:00
[摘要] 12月24日晚,亚太药业公告,已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。10月28日,亚太药业公告称,上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。针对上述情况,亚太药业在10月28日的公告中表示,公司将认真落实内部控制整改措施,将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章等加强管控。不过如今,亚太药业却因未能接管上海新高峰及其子公司的公章等办公资料,不能对其实施控制。

明升客服 9亿并购“埋雷”亚太药业子公司失控

明升客服,信息时报讯(记者袁婵)又一家上市公司收购来的公司失控了。12月24日晚,亚太药业公告,已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

子公司管控受阻

公告显示,公司全资子公司上海新高峰孙公司上海新生源存在违规担保情况,且2019年经营业绩突然出现大幅下降,为全面核实相关情况,加强子公司管理,公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰,但管控工作受阻,上海新高峰无法正常运营,子公司失去控制。

据了解,2015年12月,亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰100%的股权,彼时上海新高峰做了三年的业绩承诺。基于上海新高峰业务独立,且交易对方实控人任军对作出的业绩承诺承担连带责任等情况,因此其原核心管理层不变,任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

截至目前,上海新高峰工作组未能接管上海新高峰及其子公司印章等关键办公资料,不能对其实施控制。同时,上述公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职。公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况等信息,致使公司无法对其重大经营决策、人事、资产等实施控制。

失控早有征兆

事实上,上述失控事件早有征兆。10月28日,亚太药业公告称,上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。截至公告披露日,对外担保余额不超过6000万元及相关利息,具体金额尚在确认中。此外,亚太药业在三季报中表示,因上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试,拟计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

值得注意的是,在亚太药业董事会对三季报的审议中,任军对该议案投下反对票。任军反对理由包括上海新生源不存在违规担保事项,同时上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,才造成上海新高峰的业绩下滑。

亚太药业则认为,上海新生源的两笔对外担保,都未经正常的审批决策程序,是擅自为他人提供担保。就业绩下滑原因,亚太药业也持不同观点。亚太药业表示,公司临床研究服务收入较上年同期减少54.92%,主要系上海新高峰受仿制药一致性评价业务进展及cro基地建设及运营未达预期等致使营业收入下降所致。

针对上述情况,亚太药业在10月28日的公告中表示,公司将认真落实内部控制整改措施,将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章等加强管控。不过如今,亚太药业却因未能接管上海新高峰及其子公司的公章等办公资料,不能对其实施控制。

“业绩变脸”预计亏损逾6亿元

从过往数据来看,上海新高峰的盈利在亚太药业的业绩构成中占有重要地位。资料显示,太药业目前主要业务由两部分构成,一部分为医药生产制造,包括化学制剂,原料药,诊断试剂的研发、生产、销售,另一部分为由上海新高峰及其下属公司从事的医药研发外包服务。亚太药业半年报显示,2019年上半年公司医药制造业和服务业贡献的营业收入占比分别为57.16%和42.30%。

据了解,彼时公司9亿收购上海新高峰,其评估增值率432.78%。由此,原股东对收购交易设置了业绩承诺,承诺在2015年~2018年每年实现的年度净利润分别不低于8500万元、1.0625亿元、1.3281亿元和1.6602亿元。梳理财报得知,前三年上海新高峰均完成了业绩承诺,在此基础上,亚太药业的业绩也是稳步增长。但2018年未达到当年业绩承诺数,完成率为87.86%。进入2019年,上海新高峰的业绩持续下滑。受此影响,亚太药业2019年上半年营业收入和净利润分别同比减少13.30%和69.36%。

三季报中亚太药业预计全年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元。对于业绩变动,亚太药业称主要因为上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试。具体的商誉减值金额暂时没有确定,公司根据预估情况拟计提减值损失不超过6.7亿元。

昨日公告中,亚太药业提示,公司将不再将上海新高峰纳入公司合并报表范围,(子公司失控)事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

近期公司失控案例扩充

a股层面,上市公司失控案例不在少数,尤其在今年最后两月集中上演。就在前一日聚力文化就上演了失控的戏码。12月24日聚力文化公告称,公司及部分子公司印章、证件材料已失控,对公司的正常运营造成严重影响。除了聚力文化还有中昌数据。12月5日晚间,中昌数据公告称,2018年耗资6亿元收购的孙公司亿美汇金拒不配合预审计工作,对其失去控制。更早一点,创新医疗与子公司的事闹的沸沸扬扬。11月19日晚间,创新医疗公告称,全资子公司建华医院已失控,创新医疗决定将建华医院自2019年11月起不再纳入上市公司合并报表范围。

除了上述案例,还有的是上市公司内部的失控。12月13日晚间,st围海公告称,公司的财务专用章、所有网银u盾(复核u盾)等及行政部监管的公章,被公司控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷等人强行拿走。据了解,公章被拿是因为上市公司大股东与二股东争夺控制权而引起。

记者注意到,上述内部失控的公司的业绩多不佳。st围海2019前三季度,实现营收21.68亿元,同比下滑5.77%;归属于上市公司股东的净利润8966.94万元,同比下滑51.72%。除了业绩下滑,有的甚至亏损。创新医疗前三季度营业收入7.17亿元,同比减少9.59%;净亏损6080.11万元,上年同期盈利1.23亿元。

著名经济学家宋清辉在接受信息时报记者采访时表示,公司失控原因各异,但大部分与上市公司长期管理失当有关,这凸显出上市公司在治理方面存在重大缺陷。失控之后,对公司影响巨大,可能会导致被监管层处罚。一位不愿具名的资深市场人士向记者表示:“上市公司内斗戏码并不少见,但可以肯定的一点是,无论是股东斗争还是母子公司之间不和,都对公司的发展有百害而无一利,如果不好好解决将给公司的未来发展带来极大的风险。

来源: 信息时报

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