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瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议的公告

日期:2019-11-14 10:30:42
[摘要] 截至2019年9月20日,中焱服装基于前述协议所欠公司的费用合计额为7,615.81万元。若公司启动对上述长期应收账款全额计提坏账准备的事项,公司将按相关制度的规定履行相应的审批程序并公告,敬请广大投

证券代码:002589证券缩写:康瑞医药公告编号。:2019-085

康瑞医药集团有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

公司和董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

康瑞医药集团有限公司(以下简称“公司”和“康瑞医药”)第三届董事会第二十六次会议通知于2019年9月14日以书面形式发出,并于2019年9月20日上午在烟台市机场路326号公司4楼会议室进行了通讯表决。会议由董事会秘书云帚女士主持。会议应有9名董事出席,9名实际出席,公司监事列席会议。会议根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程召开。本次会议经过有效表决,达成以下决议:

一、审议通过关于变更公司类型的议案

详情请参阅巨潮信息网发布的《关于变更公司类型的公告》。

该动议以9票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

该议案仍需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

二.审议通过《关于为全资和控股子公司提供担保、降低公司担保金额的议案》

为满足全资及控股子公司的经营发展需要,降低财务成本,公司计划为全资及控股子公司向银行及其他金融机构申请综合授信提供相应担保。同时,根据公司的实际经营需要,公司计划适当调整上一次审核中批准的担保人之间的金额。详见《关于向全资及控股子公司提供担保及降低公司担保金额的公告》。独立董事就此事发表了独立意见。全文发表在居巢信息网上。

三.审议通过关于终止部分融资投资项目的议案

公司计划结合自身经营状况和发展规划需要,于2015年终止非公开发行募集资金投资项目中的“医院供应链延伸服务项目”,并以营运资金永久补充项目剩余资金。详见《部分资助投资项目终止公告》。独立董事们就此事发表了独立意见。公司发起人郭进证券有限公司对此出具了审验意见。全文刊登在居巢信息网上。

4.审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会董事任期届满。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定,公司董事会同意提名韩旭先生、张仁华女士、云帚女士、柏杨先生、冯陶虹先生和韩春林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期三年,自股东会审议通过之日起计算。以上人员简历见附件,其中兼任公司高级管理人员的董事总数不超过公司董事总数的一半。独立董事对此事发表了独立意见。全文刊登在居巢信息网上。

V.审议通过《第四届董事会独立董事候选人提名议案》

公司第三届董事会董事任期届满。根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所董事会中小企业规范运作指引》等法律、法规及公司章程的相关规定,公司董事会同意提名吴斌先生、全雨花女士、余建清先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东会审议通过之日起计算。上述人员简历见附件。独立董事们就此事发表了他们的独立意见。全文刊登在居巢信息网上。

6.审议通过公司拟发行资产支持证券的议案

为了盘活资产,加快资金周转,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司计划使用烟台市芝罘区机场路326号1号、2号、3号、4号、5号公司房屋的国有土地使用权(以下简称“烟台房产”)及其占有的土地,以及济南市鲤城区机场路7388号回收仓库1-101,分拣包装车间1-101 天然气调压站101、锅炉房101、中水处理101、医用布清洗配送中心、医疗设备配送中心101、配套综合楼101、臭气混合仓库101、其所拥有土地的国有土地使用权,以及位于济南临港开发区的国有土地使用权(以下简称“济南房产”),土地编号为050260126,土地使用权面积为871平方米 本公司子公司湖南瑞康达健康产业发展有限公司(以下简称“湖南康瑞发展”)已向深圳证券交易所申请以资产证券化方式发行资产支持证券(以下简称“本资产证券化项目”)作为标的资产,即位于长沙市开福区清竹湖路69号康瑞医疗卫生产业园的房屋的国有土地使用权(以下简称“长沙产权”,与烟台产权和济南产权合称为“目标资产”)。

1.本公司拟设立以目标资产为标的资产为原所有者,华金证券有限公司(以下简称“计划经理”)为经理的资产支持特别计划(以下简称“特别计划”),并在深圳证券交易所上市。特别计划实现了用目标资产产生的收益支付资产支持证券持有人并考虑处置。专项计划融资规模不超过4.55亿元(以最终实际发行为准),期限不超过16年。特别计划资产支持证券按支付顺序分为优先a股、优先b股、优先c股资产支持证券和二级资产支持证券。二级资产支持证券由公司认购。优先资产支持证券的预期回报率都是固定利率,由计划经理通过簿记和备案结果或通过目标销售谈判确定。次级资产支持证券没有设定预期回报率。特别计划包括优先资产支持证券票面利率调整权和每3年公开提款权。

2.本公司将烟台房产、济南房产、债务及与这些房产相关的人员转让给本公司全资拥有的烟台康祥房产管理有限公司(以下简称“烟台康祥房产”)和济南康祥房产管理有限公司(以下简称“济南康祥房产”)。

3.目标资产转让完成后,根据净资产定价原则,公司将烟台康祥房产、济南康祥房产和湖南康瑞开发公司(以下统称“项目公司”)的100%股权分别设定为不低于5700万元和不低于2400万元。900万元和0元的对价将通过私募基金募集转移至私募股权投资基金(以下简称“私募股权基金”)和/或基金管理人设立的私募股权投资基金100%控制的主体。私募股权投资基金将直接和/或间接持有每个项目公司的100%股权,并间接享有每个目标资产的100%股权。专项计划制定后,将收购私人投资基金的全部基金份额,从而间接持有每个项目公司的100%股权,间接享有每个目标资产的100%股权。

该动议以9票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

七、审议并通过《为资产支持提供额外支持的专项计划议案》

公司计划为专项资产支持计划中的优先资产支持证券提供支付差额补偿,为专项计划中的优先资产支持证券的开放过程提供流动性支持,并在评级降低、评估值降低、专项计划成立15年时回购优先资产支持证券。公司将根据协议就公司的优先购买权签署相关协议,以获得在专项计划期间优先购买所有私募股权基金股份、所有项目公司股份及其股东借款债权或所有目标资产的权利,并支付相应的权利维护费。此外,本公司将根据相关重组保证金安排向烟台康祥房产和济南康祥房产的监管账户支付重组保证金,在完成合并手续后方可返还重组保证金。

该资产证券化项目的具体交易计划及发行涉及的相关条件仍需深圳证券交易所备案或批准。以深圳证券交易所备案或核准的发行计划及相关方签署的与该资产证券化项目相关的交易文件的规定为准。独立董事们就此事发表了他们的独立意见。全文发表在居巢信息网上。

八、审议通过《关于拟发行境外债务融资工具的议案》

为拓宽融资渠道,补充业务发展所需资金,满足公司业务运营需要,公司计划申请发行海外债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)。

债务融资工具的发行规模

债务融资工具总发行规模不超过3亿美元,以发行后待偿还余额(包括当前发行的待偿还债务融资工具)计算,并符合相关法律法规关于债务融资工具发行上限的规定和各项风险控制指标的相关要求。

(2)债务融资工具的类型

境外人民币或外币债券、次级债、次级债、中期票据计划、票据(包括但不限于商业票据)、可再生债券、可交换债券、贷款或银团贷款及其他经相关监管部门批准、备案或认可的境外债务融资工具(日常流动性业务的借贷和回购除外)。

(三)债务融资工具的期限

债务融资工具的期限不超过3年(含3年),可以是单个期限品种或多个期限的混合品种。具体期限构成和每一期限品种的规模应根据发行时的有关规定和市场情况确定。

(4)利率和债务融资工具的确定方法

发行的债务融资工具可以是固定利率的。债务融资工具的利率及其确定方法由公司和承销商(或保荐人,如有)根据市场情况和债务融资工具利率管理的相关规定确定。

(5)债务融资工具担保

根据债务融资工具的特点和发行需要,依法确定担保等信用增级安排。

(六)筹集资金的目的

发行债务融资工具筹集的资金将用于偿还内债和公司的日常经营,其中公司的日常经营不得超过总发行规模的20%。

(7)发行价格

债务融资工具的发行价格应当根据发行时的市场情况和相关法律法规确定。

(八)发行对象

债务融资工具是向符合法律法规规定的认购条件的投资者发行的。

(9)发行方式

债务融资工具的具体发行方式将根据相关法律法规、监管部门的意见和建议、公司资本需求和发行时的市场情况确定。

(10)债务融资工具上市

债务融资工具发行完成后,拟根据国内外法律法规在监管机构认可的交易场所申请交易。

(十一)债务融资工具偿债担保措施

在债务融资工具存在期间,公司可以增加盈余公积金和一般风险公积金的比例。具体增加比例取决于公司的经营和财务状况,经董事会和/或股东大会批准后执行。如果债务融资工具的本金和利息不能按期支付,或者债务融资工具的本金和利息不能按期支付,公司将至少采取以下措施:

(一)不向股东分配利润。

(二)暂停实施重大外商投资、并购等资本支出项目;

(三)降低或者暂停公司董事和高级管理人员的工资和奖金。

(4)主要责任人员不得调动。

(十二)发行债务融资工具的授权事项

为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜,请董事会授权董事长(以下简称“授权人”)根据相关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及当前市场条件,处理与债务融资工具发行相关的具体事宜。 在董事会批准的框架和原则下,在董事会授权范围内,从维护公司最大利益的原则出发,包括但不限于:

(1)根据适用的法律法规、监管部门的相关规定和公司董事会的决议,结合公司和市场的实际情况,制定并实施每次发行债务融资工具的具体方案。包括但不限于具体发行类型、规模、期限、利率及其确定方法、发行目标、担保安排、发行价格、发行时机(包括是多次发行还是分阶段发行以及发行周期数等。)、募集资金的使用、是否设定以及如何设定转售条款和赎回条款(包括加息选项和投资者转售选项等)。)、评级安排、具体购买方式、具体配售安排、具体偿债担保措施、偿债期限和方式、债务融资工具上市等。与发行条款相关的所有事项;

(二)决定聘请中介机构向相关监管部门、交易所等机构办理每一期的申报、审批、备案、登记和上市。包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与债务融资工具每次发行和上市相关的所有必要的合同、协议和文件(包括但不限于招股说明书、推荐协议、承销协议、担保协议、聘用中介机构协议、委托管理协议、债权代理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告和其他法律文件等)。),并按照相关法律法规、交易所上市规则等规范性文件进行相关信息披露;

(三)选聘发行公司债务融资工具的受托人和清算管理人,签订受托人管理协议和清算管理协议,制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);

(四)监管机构、交易所及其他主管机构对债务融资工具发行上市的政策发生变化或市场条件发生变化的,除根据相关法律法规和公司章程要求董事会或股东大会重新表决的事项外,债务融资工具发行上市具体方案等相关事项应根据监管机构的意见进行相应调整;

(五)办理各种债务融资工具发行上市的其他具体事宜。债务融资工具在香港证券交易所或者其他境外交易所上市的,应当办理债务融资工具的发行申报和上市相关事宜。

(6)在董事会批准的上述授权基础上,被授权人应代表公司,根据董事会决议和董事会授权,具体处理与债务融资工具发行相关的一切事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起,至上述授权事项完成时止(取决于当时债务融资工具的发行和上市是否完成)。

(十三)决议的有效性

本发行公司债务融资工具决议的有效期为自董事会审议通过之日起36个月。

如果董事会和/或授权人决定在授权有效期内发行或部分发行债务融资工具,且公司在授权有效期内也获得监管机构的发行批准、许可、备案或登记(如适用),公司可在该批准、许可、备案或登记确认有效期内完成债务融资工具的发行或部分发行。对于与发行或部分发行相关的事项,上述授权应保持有效,直至该发行或部分发行完成之日。

九.审议通过关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案

公司计划于2019年10月8日下午15: 00在公司四楼会议室召开第五次特别股东大会。

该动议以9票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

特此宣布。

供将来参考的文件:

与会董事签署的董事会决议。

深交所要求的其他

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